💸 비상장법인 공시위반, 괜찮겠지? 안심하고 있다면
“저희는 비상장인데, 증권신고서를 왜 내야 하나요? 혹시 검찰 고발까지 당할까요?”
지금 이 글을 읽고 계신다면 아마 상장사도 아닌데 갑작스러운 금융감독원의 연락 또는 조사 통보에 잠 못 이루고 계실 것입니다.
회사의 성장을 위해 대규모 자금 조달(유상증자, 구주매출)을 추진했거나, 회계법인의 외부감사 대상이 되면서 뒤늦게 공시 의무를 알게 되었을 가능성이 큽니다.
가장 두려운 것은 아마 이 세 가지일 것입니다.
최대 20억 원에 달하는 과징금 폭탄.
대표자 개인 또는 담당 직원에 대한 검찰 고발 및 형사처벌 가능성.
법적인 문제로 인해 기업 이미지 실추 및 투자 유치 실패.
결론부터 말씀드립니다. 비상장 법인이라도 공시 의무를 위반하면 상장사와 동일하거나 혹은 더 무거운 처벌을 받을 수 있습니다.
특히, 자금 조달의 핵심 타이밍을 놓치지 않기 위해서는 지금 즉시 비상장 법인 공시 규정에 특화된 전략가의 조언이 필요합니다.
비상장법인도 공시위반 시 과징금 – 실제 사례로 보는 3가지 위험
증권신고서 3회 미제출 + 사업보고서 미제출
비상장법인 A사는
보통주 10만 주를 주당 5만 원에 212명에게 배정 (공모금액 50억 원)
최대주주 Z는 154명을 대상으로 구주매출(매출가액 47억 원)
사모투자전문회사 Y를 대상으로 전매제한 없이 제3자 유상증자 (공모금액 200억 원)
이라는 연속적인 거래를 진행했습니다.
그런데도 증권신고서를 3차례 제출하지 않았고 해당 연도의 사업보고서도 제출하지 않았습니다.
결과는 과징금 494,600,000원. 거래 구조만 보면 성공적인 자금조달처럼 보이지만, 공시의무를 무시한 대가는 약 5억 원에 가까운 과징금이었습니다.
최초 사업보고서를 안 냈을 뿐인데
비상장법인 B사는
외무감사 대상법인이고
주주 수 500명 이상이라는 점이 확인되어
처음으로 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 되었습니다.
하지만 법정기한까지 직전 사업연도의 사업보고서를 제출하지 않았고, 그 결과 과징금 20,000,000원 이 부과되었습니다.
처음이라 몰랐다, 비상장인데 사업보고서를 꼭 내야 하는지 몰랐다는 변명이 통하지 않았을 것으로 예상됩니다.
비상장이라도 최초사업보고서 미제출은 곧바로 과징금이 부과될 수 있습니다.
자산의 78.1% 토지·건물 양수 계약
비상장법인 C사는
최근 사업연도말 자산총액의 78.1%에 달하는
14.2억 원 상당의 토지 및 건물 양수 계약을 체결했습니다.
그런데도 주요사항보고서를 제출하지 않았고, 과징금 12,000,000원 이 부과되었습니다.
즉, 자산총액의 상당 부분에 해당하는 자산 거래는 비상장·상장 여부와 무관하게 주요사항보고서 제출대상이 될 수 있고, 이를 무시하면 그대로 과징금 사안으로 이어질 수 있습니다.
비상장법인 직원·이사·대표자가 지금 당장 체크해야 할 3가지
비상장법인에서 공시를 챙기는 사람은 많지 않습니다. 그래서 더 위험합니다. 최소한 다음 세 가지는 점검해 보셔야 합니다.
우리 회사, 사업보고서 제출대상인가요?
우리 회사가 외부감사 대상법인(외감법 적용)인지
우리 회사 주주 수가 500명 이상인지
이 두 가지에 동시에 해당된다면, 이미 “처음으로 사업보고서를 제출해야 하는 비상장법인”이 되었을 가능성이 큽니다.
한 번 체크해 보세요.
최근 외부감사보고서를 제출한 적이 있다
최근 투자자·직원 주주가 많이 늘어난 것 같다
명부상 주주 수를 제대로 세어본 적이 없다
이 중 두 가지 이상에 해당하면, 우리가 사업보고서 제출대상인지 여부부터 확인해야 하는 단계입니다.
최근 몇 년 사이 투자자 모집있었나요?
다음과 같은 거래가 한 번이라도 있었는지 점검해 보세요.
다수인(수십~수백 명)을 대상으로 한 보통주 또는 우선주 배정
최대주주·창업자가 여러 명을 상대로 지분(구주)을 매각한 경우
사모투자전문회사(PEF) 등 제3자를 상대로 유상증자
문제는, 법이 보는 기준은 느낌이 아니라 구조와 숫자라는 점입니다.
투자자 수가 수십~수백 명에 이르고
공모금액이 수십억~수백억 규모로 커진 상황에서
증권신고서를 제출하지 않았다면 수억 원대 과징금 대상이 될 수 있습니다.
특히 이런 회사는 더 주의해야 합니다.
최근 2~3년 사이 투자 라운드를 여러 번 돌았다
투자 계약서, 구주매입 계약서가 여기저기 나뉘어 있고
그 과정에서 증권신고서 제출 여부를 한 번도 검토해 본 적이 없다
이 상황이라면, 지금이라도 소급해서 공시·신고 정비가 가능한지를 점검하는 것이 훨씬 안전합니다.
“언젠가 한 번 정리하자” 하다가 감독당국이 먼저 찾아오면, 그때부터는 선제 대응의 여지가 급격히 줄어듭니다.
회사 기초자산인 토지·건물 매매 있었나요?
세 번째로 점검해야 할 것은 회사의 기초자산(특히 토지·건물) 거래입니다.
회사 자산의 상당 부분을 차지하는 토지나 건물을 최근에 샀거나 팔았다
인수·합병, 신사옥 매입, 공장 부지 확보 등으로 자산총액 대비 두 자릿수 비율의 거래가 있었다
계약서 작성과 등기 이전까지는 했지만, 그 이후 “공시나 보고서”는 생각해 본 적이 없다
자산총액 대비 두 자릿수 수준의 거래는 주요사항보고서 제출 대상 가능성을 반드시 검토해야 하는 단계입니다.
검찰 고발을 막는 비상장 법인 공시 위반 대응의 디테일
비상장 법인의 공시 위반은 단순히 과징금으로 끝나지 않습니다.
상습성과 고의성이 인정되는 경우에는 금융위원회가 검찰에 통보하여, 형사사건으로 이어질 수 있습니다
비상장 법인의 특성상 '단순 실수'나 '법적 무지'로 인한 경우가 많으므로, 고의성을 배제하고 선처를 이끌어내는 것이 핵심입니다.
📌 변호사가 조언하는 고의성을 낮추는 2가지 대응
위반 즉시 자진신고 및 보완 공시를 통한 감경 전략
공시 의무 위반 사실을 인지했다면, 금융당국의 조사가 시작되기 전에 선제적으로 자진 신고하고 누락된 공시 내용을 보완하여 제출해야 합니다.
자진신고는 고의성을 부인하는 가장 강력한 증거가 됩니다.
공시 지연 기간, 위반 내용의 중대성 등을 따져 과징금 등 행정제재 수위를 크게 낮출 수 있는 실질적인 감경 사유가 됩니다. (최대 50% 감경 가능)
실무자의 실수를 입증하는 조직도 및 업무 분장 자료
담당자가 공시 규정을 완전히 이해하지 못하고 벌어진 단순 행정 실수임을 강력히 주장해야 합니다.
담당 직원이 공시 교육을 받지 못했다는 점, 회사 내부에 공시 의무 준수를 위한 내부 통제 시스템 자체가 미비했다는 점을 서류로 입증할 수 있습니다
처벌의 대상이 회사(법인)와 행위자(담당자)로 나뉘기 때문에, 법인 자체의 제재 수위와 개인의 형사 책임을 분리하여 대응해야 합니다.
나중에 한 번 정리하자는 생각을 버리셔야 합니다
비상장법인이라도
증권신고서 미제출
사업보고서 미제출
주요사항보고서 미제출
로 수천만 원에서 수억 원에 이르는 과징금이 실제로 부과되고 있습니다.
비상장법인 공시위반 문제는 검색해서 양식 하나 찾아서 내면 되는 수준이 아닙니다.
위반 유형, 기한 경과 여부, 지금이라도 자진 제출·정정이 가능한지, 과징금·기타 제재 리스크를 어떻게 줄일지 등은 사안별로 세밀하게 따져봐야 합니다.
과징금 부담을 최소화하고, 대표님의 형사적 리스크를 털어내십시오.
인터넷에 떠도는 일반론적인 정보만 믿고 안일하게 대응하다가는 비상장 법인도 과징금 폭탄을 맞을 수 있다는 현실을 마주하게 됩니다.
특히, 금융당국의 조사에 대응하는 최적의 타이밍을 놓치면, 단순 행정 제재가 최대 징역형이 가능한 형사 사건으로 전환될 수 있습니다.
공시위반이 의심되거나, 금융당국 문의·검사 가능성이 걱정되신다면, 비상장법인 전문가와 함께 지금 구조를 재점검하는 것이 가장 안전한 선택입니다.
“혹시 우리도 해당될까?”라는 생각이 드신다면, 혼자서 끙끙 앓지 마시고 상담부터 받아 보시는 걸 추천드립니다.